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Contrato de compraventa de acciones

Ciudad de Buenos Aires

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CONTRATO DE COMPRAVENTA DE ACCIONES Entre [________], con domicilio en [________], representada en este acto por el Sr. [________] en su carácter de apoderado (en adelante la "VENDEDORA ") por una parte, y [________], con [domicilio en [________], representada en este acto por el Sr. [[________] en su carácter de [apoderado/director] (en adelante el "COMPRADOR "), por la otra parte, convienen en celebrar el presente Contrato de Compraventa de Acciones (en adelante el "CONTRATO "), el cual queda sujeto a las siguientes cláusulas y condiciones:
PRIMERA: OBJETO. La VENDEDORA vende al COMPRADOR, y éste adquiere de aquella, bajo las condiciones establecidas en el presente CONTRATO, la cantidad de [________] (______) acciones ordinarias nominativas no endosables de [1 voto] por acción y de [$__________] de valor nominal cada una, integradas en un 100%, con la totalidad de los derechos patrimoniales y políticos incorporados a las mismas al día de la fecha (en adelante denominadas las "ACCIONES ") emitidas por [________] (en adelante la "SOCIEDAD ") y representativas del [___%] del capital social y los votos de la SOCIEDAD.
SEGUNDA: PRECIO. El precio total y definitivo (en adelante el “PRECIO”) de la presente compraventa es de $ [________] (Pesos [__________]), los cuales son pagados por el COMPRADOR a la VENDEDORA en este acto, sirviendo el presente de suficiente recibo y carta de pago total, declarando LA CEDENTE quedar totalmente desinteresada por esa suma.
TERCERA: GARANTIA DE LA VENDEDORA. La VENDEDORA garantiza al COMPRADOR que:
(i) Las ACCIONES objeto de esta compraventa no se encuentran sujetas a prenda, embargo, inhibición o gravámen alguno;
(ii) La VENDEDORA tiene la libre disponibilidad de las ACCIONES; Asimismo, manifiesta que no existe ninguna medida precautoria, provisoria o definitiva u orden o resolución judicial o administrativa o de cualquier naturaleza que afecte o restrinja su libre disponibilidad, teniendo la VENDEDORA dominio pleno, irrestricto y perfecto de las ACCIONES.
CUARTA: GARANTIAS DEL COMPRADOR. El COMPRADOR garantiza que no tiene inhabilidad alguna para adquirir dichas ACCIONES.
QUINTA: LEY APLICABLE Y JURISDICCIÓN. Para todos los efectos derivados de la celebración, interpretación y ejecución del presente CONTRATO, serán aplicables las leyes de la República Argentina, sometiéndose asimismo las partes a la jurisdicción de los tribunales ordinarios de la ciudad de Buenos Aires, República Argentina, renunciando expresamente a cualquier otra ley, fuero o jurisdicción que fuera aplicable.
SEXTA: DOMICILIOS. A todos los efectos del presente CONTRATO, las partes constituyen domicilios especiales en los domicilios indicados en el encabezado de este CONTRATO.
SÉPTIMA: Presente en este acto, el Sr. [________] en su calidad de cónyuge de la vendedora manifiesta que suscribe el presente en prueba de total conformidad de la compraventa realizada, prestando así la conformidad exigida por el artículo 470 del Código Civil y Comercial de la Nación.
En prueba de conformidad, se firman dos (2) ejemplares de un mismo tenor y a un solo efecto, en la ciudad de Buenos Aires, a los [___] días del mes de [________] de 202*.

Importante: Este modelo de contrato es una guía, y no reemplaza el asesoramiento legal profesional. Está adaptado para la Ciudad de Buenos Aires y actualizado a la fecha de publicación. Las leyes cambian, y cada situación es única. Para asegurarte de que el contrato se ajuste a tus necesidades y cumpla con todos los requisitos, te recomendamos contactarnos. Como abogados especialistas en derecho societario, te ofrecemos:

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Preguntas Frecuentes

Es un acuerdo legal que permite a los accionistas de una Sociedad Anónima (SA) o Sociedad por Acciones Simplificada (SAS) *privada* vender sus acciones a un tercero. A través de este contrato, se transfiere la propiedad de las acciones y, de forma indirecta, una parte de los bienes del negocio. Es importante diferenciarlo del Contrato de Transferencia de Fondo de Comercio, que se utiliza para transferir *directamente* los bienes del negocio.

Este contrato es aplicable a Sociedades Anónimas (SA) y Sociedades por Acciones Simplificadas (SAS) *privadas* (es decir, que no cotizan en bolsa). La sociedad debe tener dos o más accionistas.

Se pueden vender acciones ordinarias o preferidas, con o sin derecho a voto, con o sin derecho a dividendos, y con cualquier otro derecho definido por la sociedad emisora, a menos que el contrato constitutivo de la sociedad lo prohíba.

Si las acciones se compraron originalmente a la sociedad emisora en cuotas y aún existe una deuda, la sociedad emisora debe aceptar expresamente que el comprador asuma esa deuda. Si no lo acepta, tanto el vendedor original como el comprador serán responsables del pago del saldo. Esta información se encuentra en el libro de registro de acciones de la sociedad.

Sí, pero solo si el acreedor cancela la prenda o el embargo, o si el comprador acepta comprar las acciones con la prenda o el embargo.

Vender el 51% o más de las acciones (o de los votos) otorga el control de la sociedad. Esto permite designar a la mayoría de los directivos, aprobar balances, decidir sobre dividendos y, en general, tomar las decisiones fundamentales de la empresa. Es común que, en estos casos, los directivos designados por el vendedor renuncien y sean reemplazados por personas afines al comprador.

Aunque la ley no lo exige, es altamente recomendable hacerlo por escrito para tener constancia del precio, la cantidad de acciones y como respaldo para la comunicación a la sociedad. Si el contrato constitutivo de la sociedad establece requisitos específicos (como escritura pública o firmas certificadas), estos *deben* cumplirse. Recomendamos que los contratos tengan firmas certificadas por escribano.

Generalmente, no se necesita autorización previa de la sociedad emisora, a menos que el contrato constitutivo de la sociedad o un acuerdo de accionistas lo exijan expresamente. Sin embargo, la compraventa *debe* ser comunicada a la sociedad e inscripta en el libro de registro de acciones para que sea válida frente a la sociedad y terceros.

Si el vendedor está casado (conviviendo o separado de hecho), su cónyuge debe firmar el contrato, a menos que las acciones sean un bien propio del vendedor y no un bien ganancial.

Si el vendedor realizó un aporte irrevocable a la sociedad que aún no ha sido aprobado, es práctica habitual ceder ese aporte al comprador mediante un contrato de cesión de derechos separado, pero vinculado al contrato de compraventa de acciones.

No se registra el contrato en sí, sino la transmisión de las acciones. Esto se hace comunicando la venta a la sociedad mediante una Carta de Transferencia de Acciones (para SA) o un Aviso de Transferencia de Acciones (para SAS).

Los costos pueden incluir el Impuesto de Sellos (que varía según la provincia) y los honorarios del escribano público (si se requiere su intervención).

Debe incluir la información de las partes (vendedor y comprador), la descripción de las acciones vendidas (cantidad, características, etc.), el precio y la forma de pago, y si existen aportes irrevocables. También debe indicar si hay condiciones especiales, prendas o embargos sobre las acciones.
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