Las sociedades cambian: amplían su actividad, incorporan socios, necesitan más capital o se mudan de jurisdicción. Cuando eso ocurre, el estatuto o el contrato social tiene que acompañar ese cambio y la modificación debe inscribirse ante el organismo de contralor. Gestionamos reformas de SA, SRL y SAS ante la IGJ en la Ciudad de Buenos Aires y ante la DPPJ en la Provincia de Buenos Aires.
Reformas más frecuentes
Cambio de objeto social
Es la reforma más habitual: la sociedad empieza con una actividad y con el tiempo suma otras que el objeto original no contempla. Durante años la IGJ exigió que el objeto fuera único y preciso, lo que obligaba a elegir un solo rubro. Hoy se admiten objetos múltiples, de modo que una misma sociedad puede desarrollar varias actividades sin quedar encerrada en la que eligió al constituirse. Si tu estatuto es de esa época, probablemente estés más limitado de lo necesario.
Cambio de denominación social
Cambiar el nombre de la sociedad requiere verificar previamente su disponibilidad ante el registro, reformar la cláusula correspondiente e inscribir el cambio. Después hay que actualizar la inscripción ante ARCA, los bancos y el resto de los registros donde la sociedad figure.
Prórroga y reconducción del plazo
Toda sociedad se constituye por un plazo determinado, habitualmente 99 años, pero muchas sociedades antiguas tienen plazos mucho más cortos. La distinción es importante:
- Prórroga: si el plazo todavía no venció, se resuelve la extensión y se inscribe antes del vencimiento.
- Reconducción: si el plazo ya venció, la sociedad queda en estado de liquidación. La reconducción permite reactivarla, pero es un trámite más complejo y con más requisitos.
Si no sabés en qué plazo está tu sociedad, conviene revisarlo antes de que se transforme en un problema.
Cambio de jurisdicción
Mudar la sede social de la Ciudad de Buenos Aires a la Provincia, o al revés, implica inscribir la sociedad en el registro de destino y cancelar la inscripción en el de origen. Es un trámite que involucra a dos organismos y por eso lleva más tiempo que una reforma común.
Modificación del órgano de administración
Cambiar la cantidad de directores o gerentes prevista en el estatuto, modificar la forma de representación o incorporar o eliminar la sindicatura son reformas de estatuto. No hay que confundirlas con la simple designación de nuevas autoridades, que es un trámite distinto (ver más abajo).
Transformación de tipo social
Una SRL puede transformarse en SA, o una sociedad puede adoptar otro tipo, conservando su personalidad jurídica, su CUIT y sus relaciones contractuales. Es un trámite más extenso que una reforma puntual, con requisitos propios.
Aumentos y reducciones de capital
Aumento de capital
No todo aumento de capital requiere reformar el estatuto. En una sociedad anónima, si el estatuto prevé el aumento hasta el quíntuplo, la asamblea ordinaria puede resolverlo sin reforma: alcanza con inscribir el aumento. Superado ese límite, o si el estatuto no contiene esa previsión, hace falta asamblea extraordinaria y reforma. En una SRL, en cambio, el capital está en el contrato social, así que todo aumento implica modificarlo.
Reducción de capital
La reducción puede ser voluntaria, por decisión de los socios, u obligatoria cuando las pérdidas acumuladas insumen las reservas y una parte sustancial del capital. Un punto práctico que conviene tener presente: la reducción efectiva de capital exige publicación de edictos y otorga a los acreedores un derecho de oposición, lo que agrega un plazo al trámite. No es una gestión que pueda resolverse con urgencia.
Qué no requiere reformar el estatuto
Muchas consultas que recibimos son por trámites que la gente supone que son reformas y no lo son. Distinguirlo desde el principio evita gastos innecesarios:
- Designar o cesar directores o gerentes. Es una inscripción de autoridades, un trámite más simple y más rápido.
- Mudarse dentro de la misma jurisdicción, cuando el estatuto indica solo la jurisdicción y no la dirección exacta. Se resuelve como cambio de sede.
- Aumentar el capital hasta el quíntuplo en una SA cuyo estatuto lo autorice.
- Ceder cuotas de una SRL. Modifica el contrato social en cuanto a la composición de los socios, pero tiene su propio trámite de inscripción, distinto de una reforma de cláusulas. Podés ver un modelo de contrato de cesión de cuotas.
Servicios adicionales
🤝 Acuerdo de accionistas. Si la sociedad tiene más de un socio, el estatuto solo resuelve lo mínimo que exige la ley. No contempla, por ejemplo, qué pasa si un socio quiere vender su parte, se retira, fallece o los socios no logran ponerse de acuerdo en una decisión importante — situaciones que, sin reglas pactadas de antemano, suelen terminar en conflictos largos y costosos entre quienes empezaron como socios de confianza. Una reforma de estatuto es un buen momento para ordenar también esto. Ofrecemos la redacción de acuerdos de accionistas a medida de cada sociedad. Consultanos para más información.
📚 Copiado y rúbrica de libros societarios. Toda reforma se resuelve en una asamblea o reunión de socios que debe estar transcripta en el libro correspondiente. Si tu sociedad tiene los libros atrasados o sin rubricar, es habitual que el organismo lo observe durante el trámite. Podemos ponerlos al día junto con la reforma.
🏢 Domicilio legal en CABA. Ofrecemos a nuestros clientes la posibilidad de constituir el domicilio legal de su SA o SRL en nuestro estudio: recibimos allí las notificaciones legales (cartas documento, cédulas, demandas) y te las reenviamos escaneadas por email. Este servicio es distinto del domicilio fiscal ante ARCA o Rentas, que no incluye, y está disponible únicamente para sociedades con jurisdicción en la Ciudad de Buenos Aires. Consultanos si te interesa contratarlo.
Cómo es el proceso
- Análisis. Revisamos el estatuto vigente y sus modificaciones inscriptas para determinar qué tipo de reforma corresponde y qué mayorías se necesitan.
- Documentación. Redactamos el proyecto de acta y el texto de la reforma, y te los enviamos para tu revisión.
- Asamblea o reunión de socios. Se celebra el acto con las mayorías que exige la ley y el estatuto, y se transcribe en el libro correspondiente.
- Gestiones previas. Publicación de edictos cuando corresponde, pago de tasas y dictamen de precalificación profesional.
- Presentación e inscripción. Presentamos el expediente ante IGJ o DPPJ y te avisamos cuando la reforma queda inscripta.
Documentación necesaria
- Estatuto o contrato social vigente, con todas sus modificaciones inscriptas.
- Constancia de inscripción de las autoridades en ejercicio.
- Libro de actas de asambleas o de reuniones de socios.
- Datos actualizados de socios o accionistas y de los administradores.
- Según el tipo de reforma, documentación adicional (por ejemplo, estados contables en el caso de una reducción de capital).
Plazos
Los tiempos dependen del organismo y de la modalidad del trámite. En la IGJ existe la opción de trámite urgente, que acorta sensiblemente los plazos frente al trámite normal. En la DPPJ los plazos suelen ser más extensos. Cuando la reforma exige publicación de edictos con derecho de oposición de acreedores, ese plazo se suma al del trámite. Consultanos para estimar el tiempo de tu caso concreto.
Preguntas Frecuentes
Depende del tipo societario y de lo que diga el estatuto. En una sociedad anónima, si el estatuto prevé el aumento de capital hasta el quíntuplo, la asamblea ordinaria puede resolverlo sin reformar el estatuto: solo hay que inscribir el aumento. Si se supera ese límite, o si el estatuto no contiene esa previsión, hace falta asamblea extraordinaria y reforma. En una SRL, en cambio, el capital figura en el contrato social, de modo que todo aumento implica modificarlo.
No siempre. Si el estatuto indica únicamente la jurisdicción (por ejemplo, Ciudad Autónoma de Buenos Aires) y no la dirección exacta, mudarse dentro de esa misma jurisdicción no requiere reforma: se resuelve por el órgano de administración y se inscribe el cambio de sede. Si el estatuto consigna la dirección completa, o si la mudanza implica cambiar de jurisdicción, sí hay que reformarlo.
Son dos trámites distintos. Si el plazo todavía no venció, corresponde una prórroga, que debe resolverse e inscribirse antes del vencimiento. Si el plazo ya venció, la sociedad entra en estado de liquidación y lo que corresponde es una reconducción, que permite reactivarla pero es un trámite más complejo. Por eso conviene revisar el plazo con anticipación.
Sí. El cambio de objeto social es una reforma de estatuto y se resuelve en asamblea extraordinaria o reunión de socios, según el tipo societario. Durante años la IGJ exigió que el objeto fuera único y preciso; hoy admite objetos múltiples, lo que permite ampliar la actividad de la sociedad a varios rubros sin quedar limitada a uno solo.
Sí, y en general conviene. Agrupar varias modificaciones en una misma asamblea y un mismo expediente reduce costos y tiempos frente a tramitarlas por separado, porque se pagan una sola vez las tasas, la publicación de edictos y el dictamen de precalificación. Si estás pensando en más de un cambio, consultanos antes de iniciar el trámite.
No. La designación o el cese de directores de una SA o gerentes de una SRL es una inscripción de autoridades, un trámite distinto y más simple que una reforma. Solo hace falta reformar el estatuto si además se modifica la estructura del órgano, por ejemplo cambiando la cantidad de directores prevista o incorporando o eliminando la sindicatura.
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