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Estatuto de Sociedad Anónima sin Sindicatura

 

Consultar sobre procedimiento y costos para constituir una sociedad anónima

 

Estatuto Modelo de sociedad anónima sin sindicatura

CAPITULO I - DENOMINACIÓN - DOMICILIO - PLAZO Y OBJETO

ARTICULO PRIMERO: La sociedad se denomina [________] S.A. tiene su domicilio legal en la ciudad de Buenos Aires. Podrá establecer sucursales, agencia o cualquier especie de representación dentro y fuera del país.
ARTICULO SEGUNDO: Su duración es de 99 años a contar desde la fecha de su inscripción en el Registro Público de Comercio. Este término podrá ser prorrogado por resolución de la asamblea extraordinaria de accio­nistas.
ARTICULO TERCERO: La sociedad tiene por objeto, ya sea por cuenta propia y/o de terceros y/o asociada a terceros, en el país o en el extranjero, a las siguientes actividades: [________].
ARTICULO CUARTO: Para la realización del objeto social, la sociedad tendrá plena capacidad jurídica para adquirir derechos, contraer obligaciones, ejercer los actos que no sean prohibidos por las leyes o por este estatuto.

CAPITULO II - CAPITAL, ACCIONES.

ARTICULO QUINTO: El capital social es de $ [________].- (Pesos [________]) representado por [________] acciones ordinarias, nominativas, no endosables, de $ [________].- valor nominal cada una. El capital puede ser aumentado por decisión de la asamblea de accionistas hasta el quíntuplo de su monto conforme el artículo 188 de la Ley 19550, debiendo toda resolu­ción de aumento inscribirse en el Registro Público de Comercio, de acuerdo con las disposiciones legales en vigencia.
ARTICULO SEXTO: Los títulos representativos de las acciones y los certificados provisorios contendrán las menciones establecidas por los artículos 211 y 212 de la Ley 19550. Se pueden emitir títulos repre­sentativos de más de una acción.
ARTICULO SEPTIMO: En caso de mora en la integración de las acciones el directorio podrá elegir cualquiera de los procedimientos del artículo 193 de la Ley 19.550.

CAPITULO III - DEBENTURES.

ARTICULO OCTAVO: La asamblea extraordina­ria está facultada para autorizar la emisión de debentures u obliga­ciones negociables, en moneda nacional o extranjera.

CAPITULO IV - ADMINISTRACION.

ARTICULO NOVENO: La sociedad será administrada por el directorio compuesto de [___] a [___] miembros titulares, cuyo número será establecido por la asamblea que los elija, la cual podrá también elegir igual o menor número de suplentes, los que se incorporarán al directorio por el orden de su elección. Esta designación deberá ser obligatoria mientras la Sociedad prescinda de la sindicatura. El término del mandato de los directores será de un ejercicio y durarán eventualmente hasta la asamblea que los reemplace o los reelija, en las condiciones de este artículo. Los directores podrán ser reelectos.
ARTICULO DECIMO: El directorio sesionará con la mayoría de sus miem­bros titulares y resolverá por mayoría de los presentes, en caso de empate el Presidente desempatará votando nuevamente. En su primera reunión designará un Presidente, pudiendo designar un Vicepresidente, que suplirá al primero en su ausencia o impedimento. La asamblea determinará la remuneración del directorio.
ARTICULO UNDECIMO: Los directores titulares deberán constituir una garantía conforme al artículo 256 de la ley de sociedades comerciales a favor de la sociedad, por el plazo que dure su mandato, más el período de prescripción de las acciones individuales que puedan realizarse en su contra. El monto de la garantía debe ser de al menos $ 10.000.- (Pesos Diez Mil). La garantía podrá consistir en bonos, títulos públicos, sumas de dinero en moneda nacional o extrajera depositadas en entidades financieras o cajas de valores a la orden de la sociedad, fianzas o avales bancarios, seguros de caución o seguros de responsabilidad civil a favor de la sociedad. El costo deberá ser soportado por el director.
ARTICULO DUODECIMO: El directorio tiene amplias facultades de adminis­tración y disposición, incluso las que requieren poderes especiales a tenor del artículo 1881 del Código Civil y del artículo 9 del Decreto Ley 5965/63. Podrá especialmente operar con toda clase de bancos, compañías financieras o entidades crediticias oficiales y privadas, dar y revocar poderes especiales y generales, judiciales, de adminis­tración u otros, con o sin facultad de sustituir, iniciar, proseguir, contestar o desistir denuncias o querellas penales, y realizar todo otro hecho o acto jurídico que haga adquirir derechos o contraer obligaciones a la sociedad. La representación legal de la sociedad corresponde al Presidente del directorio o al Vicepresidente en su caso. La facultad de absolver posiciones en juicio corresponderá específicamente a la persona que designe el directorio.

CAPITULO V - FISCALIZACION.

ARTICULO DECIMOTERCERO: La sociedad prescinde de la sindicatura en los términos del artículo 284, 2º párrafo de la Ley Nº 19.550. Sin embargo, cuando quede comprendida en el inciso 2º del Artículo 299 de la ley citada, la fiscalización de la sociedad estará a cargo de un síndico titular elegido por la asamblea por el término de un ejercicio. La asamblea deberá elegir un suplente por el mismo término. Asimismo, cuando de acuerdo con la legislación vigente la sindicatura deba ser colegiada, la fiscaliza­ción de la sociedad estará a cargo de una Comisión Fiscalizadora compuesta de tres síndicos titulares y tres suplentes elegidos por la asamblea por el término de un ejercicio, la que sesionará con la presencia de dos miembros y resolverá por el voto favorable de dos de sus miembros, sin perjuicio de las atribuciones que individualmente correspondan a los síndicos. De entre los miembros titulares, se elegirá al Presidente. Los miembros suplentes de la Comisión Fiscalizadora llenarán las vacantes que se produjeren en el orden de su elección. La Comisión Fiscalizadora podrá ser representada por cualquiera de sus miembros en las reuniones de directorio o asambleas.

CAPITULO VI - DE LAS ASAMBLEAS.

ARTICULO DECIMO CUARTO: Las asambleas serán citadas en la forma establecida por el artículo 237 de la Ley 19550. El quórum y mayoría se rigen por los artículos 243 y 244 de la indicada ley, según la clase de asamblea, convocatoria y materia de que se traten. La asamblea extraordinaria, en segunda convocatoria, se celebrará cualquiera sea el número de acciones presentes con derecho a voto.
ARTICULO DECIMO QUINTO: Las asambleas serán presididas por el Presi­dente del directorio o su reemplazante, o en su defecto por la persona que designe la asamblea.

CAPITULO VII - UTILIDADES Y FONDO DE RESERVA.

ARTICULO DECIMO SEXTO: El ejercicio cierra el [___] de [________] de cada año. A su cierre se confeccio­narán los estados contables de acuerdo a las disposiciones legales, reglamentarias y técnicas en vigencia. La asamblea puede modificar la fecha de cierre de ejercicio inscribiendo la resolución pertinente en el Registro Público de Comercio y comunicándola a la autoridad de control. Las ganancias realizadas y líquidas se destina­rán: a) El cinco por ciento hasta alcanzar el veinte por ciento del capital social, al fondo de reserva legal; b) remuneración del direc­to­rio y sindicatura. El saldo tendrá el destino que decida la asam­blea. Los dividendos deben ser pagados en proporción a las respectivas integracio­nes dentro del año de su sanción.

CAPITULO VIII - LIQUIDACION.

ARTICULO DECIMO SEPTIMO: Producida la disolución de la sociedad, su liquidación estará a cargo del directo­rio actuante en ese momento o de una comisión liquidadora que podrá designar la asamblea, procediéndose en ambos casos bajo vigilancia de los síndicos o de la Comisión Fiscalizadora, en su caso. Cancelado el pasivo, reembolsado el capital, el remanente se distribuirá entre los accionistas a prorrata de sus respectivas integraciones.


 

 

El modelo adjunto está adaptado para sociedades a ser constituidas e inscriptas en la ciudad de Buenos Aires a la fecha de su elaboración. En caso de que cambie la normativa o que sea utilizado en otras jurisdicciones, puede estar sujeto a una eventual calificación desfavorable por parte de los organismos oficiales ante los que deba presentarse. No asumimos responsabilidad alguna ni respondemos de los eventuales daños y perjuicios que este hecho pueda ocasionar al usuario del mismo. El presente modelo no reemplaza el asesoramiento profesional correspondiente. En caso de duda consulte a su abogado de confianza.